诉讼过程中变更股东登记未得到授权私签租赁合同

　　判了！债务是跑不脱的

　　四川法治报全媒体记者 曾昌文

　　一起租赁纠纷中，某公司法定代表人在诉讼过程中，将股东从自己变更登记为他人，试图逃避债务。另外一起租赁纠纷中，某公司的项目负责人未取得公司授权，却以公司名义私自与租赁站签订租赁合同，以至于产生210万元的债务。面对这样的租赁纠纷，法院该怎么维护当事人的合法权益？

　　近日，两件由成都市新津区法院一审判决的建筑设备租赁合同纠纷，分别经历二审、再审，试图逃避债务的当事人均没有得到法院的支持。

　　案件一

　　欠钱不还吃官司 他变更股东登记

　　2021年，因建设蒲江县某项目需要，盛某公司与新津涵某公司签订《周转材料租赁合同》，约定盛某公司租赁涵某公司的架管、扣件、工字钢、顶托、快拆架、矩管等租赁物用于案涉项目建设。合同签订后，涵某公司于2021年10月9日至2021年12月5日期间陆续向盛某公司提供了租赁物。盛某公司于2021年12月5日至2022年5月30日期间陆续向涵某公司归还部分租赁物。在租赁及归还中，双方前后形成了6份《租金结算明细表》，盛某公司员工卿某作为承租方经办人位置签名。

　　因为对租赁费用金额及租赁物损失意见不一致，2022年7月，涵某公司将盛某公司及其法定代表人罗某起诉至成都市新津区法院，要求判决判令解除双方签订的《周转材料租赁合同》，盛某公司支付租赁费用40万余元及逾期付款利息，以及后续租金近9万元，并赔偿租赁物损失18万余元和运费6万余元，同时判令罗某承担全部债务连带清偿责任。

　　法院审理查明，2021年11月2日，罗某将盛某公司变更登记为一人有限责任公司，股东变更登记为自己。在涵某公司起诉后，罗某于2022年7月12日将股东从自己变更登记为陈某。法院认为，罗某的行为有逃避债务的故意。

　　法院审理认为，盛某公司认可卿某系其公司员工，故卿某在《租金结算明细表》上签名是代表盛某公司的履职行为。盛某公司未按时支付租赁费，应当承担逾期付款利息。关于涵某公司主张的后续租赁费，因盛某公司在最后一次返还租赁物时已告知租赁物丢失，应推定涵某公司知道或应当知道盛某公司无法归还剩余租赁物。由于涵某公司已主张丢失租赁物的赔偿费用，故无权再主张未归还租赁物产生的后续租赁费。按照《周转材料租赁合同》中明确约定，盛某公司应支付租赁物赔偿费136118元。

　　经审理，法院依法判决原被告签订的《周转材料租赁合同》自起诉之日起解除，盛某公司支付涵某公司租赁费408947.64元及逾期付款利息，支付租赁物赔偿费136118元，支付运费61045元，罗某对盛某公司前述债务承担连带责任。

　　一审判决后，罗某向成都中院提起上诉。

　　成都中院二审认为，罗某在明知盛某公司应当承担支付责任的前提下，于诉讼过程中将公司股东从自己变更登记为陈某，一审认定其存在逃避债务的故意并无不当。虽盛某公司在一审诉讼过程中又变更为非一人有限公司，但在起诉时，罗某仍是公司的一人股东。在出现财产混同的情形下，股东转让股权后，其连带责任并不因股权转让而消灭，罗某未证明个人财产独立于盛某公司财产，便应当对盛某公司债务承担连带责任。经过审理，成都中院近日作出了终审判决，驳回上诉，维持原判。

　　案件二

　　私签租赁合同 他仍是实际承租方

　　2017年6月8日，帅某以某奎公司名义（作为乙方），与某江租赁站（甲方）签订了《建筑设备租赁合同》，约定由某江租赁站向某奎公司承建的某水泥生产线项目提供钢管、扣件等租赁物。随后，帅某又以某奎公司名义，分别于2018年8月25日、2019年5月11日与某江租赁站签订《补充协议》和《付款协议》。

　　租赁合作期间，某江租赁站按约向案涉项目提供租赁物，帅某作为承租方负责人向某江租赁站支付租赁费用。合作期满后，双方于2021年4月8日进行结算，确认截至2020年11月10日，租金结算金额为383万余元，扣除前期已经支付的，乙方尚欠甲方租金及其他费用的总金额为210万元。当日，某江租赁站作为甲方（出租方），某奎公司作为乙方（承租方），帅某、李某作为丙方（担保方），签订了一份付款协议，约定分四期，最晚于2022年9月30日前，乙方向甲方支付剩余全部欠款，丙方自愿作为担保方，为乙方对甲方的所有债务承担连带保证责任。付款协议上有某江租赁站的公章，帅某、李某在丙方签名捺印，但无乙方人员签名和印章。

　　付款协议签订后，某江租赁站一直未在约定期限收到乙方所付租金，随后于2022年7月将某奎公司、帅某、李某及帅某担任股东的某宇公司起诉至新津区法院。

　　庭审中，某奎公司辩称，案涉项目由某冶集团承建，某冶集团将部分工程又分包给了某奎公司、某宇公司等公司，其中某奎公司分包的是劳务，设备租赁项目均由某宇公司分包。帅某受某奎公司书面委托，向某冶集团办理农民工实名制及工资发放的管理工作。帅某在与某江租赁站签订合同时，利用职务上的便利盖了某奎公司的项目章，但某奎公司未授权帅某对外签订合同。至某江租赁站起诉前，自己对《租赁合同》的存在完全不知情，不应承担合同责任。

　　法院审理认为，帅某以某奎公司名义签订《租赁合同》时并未取得某奎公司的授权，也不构成表见代理，故某奎公司不是《租赁合同》的相对方，不承担合同义务。结合《租赁合同》的签订情况、履行情况，以及帅某的陈述（某冶集团付给帅某款项，帅某就向某江租赁站支付款项，某冶集团没有向帅某付款，帅某就无法付款），确认帅某才是《租赁合同》的相对方，应当承担《租赁合同》项下的权利义务，某奎公司、某宇公司并非《租赁合同》的相对方，不承担付款责任。已查明帅某系《租赁合同》的相对方，李某在《付款协议》上与帅某共同作为保证人签名，应视为对《付款协议》的认可，李某和帅某应对某江租赁站承担连带支付责任。

　　经审理，法院依法判决帅某、李某支付某江租赁站租赁费210万元及违约金，以及保全保险费2600元，驳回某江租赁站其他诉讼请求。

　　一审判决后，某江租赁站向成都中院提起上诉，请求撤销原审民事判决第三项，改判某奎公司、某宇公司向某江租赁站支付租赁费210万元及违约金。在成都中院二审审理作出驳回上诉、维持原判的判决后，某江租赁站又向省高院申请再审。省高院审查认为，从租赁合同的履行情况看，案涉合同的实际承租方系帅某，而非某奎公司。原审认定某奎公司并非合同当事人，对案涉租赁合同不承担责任，并无不当。某江租赁站向二审法院申请调查令超过了举证期限，二审法院对某江租赁站的申请不予准许，并不违反法律规定。某江租赁站的再审申请不属于《民事诉讼法》第二百零七条规定的再审事由，遂于近日驳回某江租赁站的再审申请。